El 27 de junio de 2019 se publicó en el Diario Oficial “El Peruano” la Resolución No. SMV 016-2019-SMV/01, la misma que aprueba los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes” (los “Lineamientos”), así como algunas otras disposiciones y modificaciones relacionadas. De conformidad con dicha Resolución, a partir de su entrada en vigencia (01 de enero de 2020* ), las sociedades emisoras con algún valor inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores (“RPMV”) que estén obligadas a presentar el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” deberán observar obligatoriamente los referidos Lineamientos para efectos de revelar al mercado si cuentan o no en su Directorio con miembros que califiquen como Directores Independientes.

A continuación, desarrollamos algunos comentarios que consideramos relevantes en relación con los Lineamientos:

1. Las sociedades emisoras con algún valor inscrito en el RPMV no están obligadas a designar Directores Independientes, sino únicamente a revelar al mercado si cuentan con miembros que califiquen como tales en sus Directorios.
2. Aquellas sociedades que mantengan Directores Independientes designados conforme a sus propios criterios podrán continuar aplicando dichos criterios hasta el vencimiento de su designación o hasta el ejercicio 2021, lo que ocurra primero. Vencida la designación, o culminado el plazo correspondiente, deberán observar los Lineamientos.
3. Están exceptuadas de la aplicación de los Lineamientos aquellas sociedades que se encuentren bajo competencia de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs o bajo el ámbito de FONAFE.
4. En atención a los Lineamientos, las condiciones mínimas que deberán cumplir los Directores para ser considerados independientes son las siguientes:
   • Contar con experiencia profesional, y solvencia moral y económica;
   • Estar desvinculados de la sociedad, sus accionistas y directivos, cumpliendo para estos efectos las condiciones de desvinculación que se listan en los Lineamientos;
   • No participar simultáneamente como Director Independiente en más de cinco (5) sociedades con valores inscritos en el RPMV. Excepcionalmente, un Director Independiente podrá mantener dicha condición en más de cinco (5) empresas con valores inscritos en el RPMV en el supuesto de que todas ellas pertenezcan a un mismo Grupo Económico; y,
   • No tener más de diez (10) años continuos o alternados durante los últimos quince (15) años, como Director
     Independiente de la sociedad o alguna empresa de su Grupo Económico.

Además, es importante mencionar que se han modificado las “Normas para la Difusión de Información al Mercado de Valores a través de la Página Web Corporativa de las Sociedades Emisoras”, aprobadas por Resolución SMV No. 020-2016-SMV/01, a fin de que estas sociedades difundan en su página web corporativa la siguiente información respecto de los miembros de su Directorio: (i) nombres completos; (ii) su calificación de independiente, de ser el caso; (iii) género; (iv) año de nacimiento; (v) calidad de suplente o alterno; y, (vi) sus hojas de vida. Esta divulgación deberá ser implementada obligatoriamente por todas las sociedades emisoras a más tardar el 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, se ha modificado el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” en distintos aspectos relacionados a la calificación de directores como independientes, por lo que deberán tomarse en cuenta estas modificaciones para el registro de futuros valores, o para el envío del referido reporte a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima.